logo

6.2.3. Rajoitettu kumppanuus - Kommanditgesellschaft (KG)

Osakeyhtiö on avoimen kauppayhteiskunnan erityinen muoto. Kommandiittiyhtiön yleinen määritelmä on Saksan liittotasavallan siviililain (BGB, 161-177 §). Kommandiittiyhtymä koostuu vähintään kahdesta osallistujasta, joista vähintään yksi osallistuja (täydentäjä) on rajoittamaton vastuu avoimen kauppayhtiön (OHG) osanottajana ja vähintään yksi osallistuja (kommanditisti) on vastuussa vain sen (ennalta määrätty) osuudesta kommandiittiyhtiön kanssa.

Pääsääntöisesti vain täydentäjillä on oikeus edustaa ja hallita yhteiskuntaa, kun taas rajoitetut kumppanit saavat tuloja vain niiden osuuksien suuruudesta ja kommandiittiyhtiön saamasta tulosta.

Yksi kommandiittiyhtiö on GmbH. CoKG. Tämä on erityinen kommandiittiyhtiö, jossa täydennys on osakeyhtiö (GmbH), ja rajattu osapuoli on yksilö.

Koska osallistuja, jolla on täysi vastuu, on GmbH, jossa perustajat puolestaan ​​kantavat rajoitetun vastuun, syntyy tilanne, kun yksittäinen henkilö ei ole täysin vastuussa henkilökohtaisessa yhteiskunnassa.

GmbH: n tärkeimmät haitat CoKG:

• korkeat rekisteröintikustannukset;

• kirjanpito ja raportointi, mukaan lukien vuosikertomukset sekä GmbH: lle että KG: lle.

Yritysten tyypit Saksassa

Yritysten tyypit Saksassa

Kauppiaan käsite (Kaufmann) Kauppaketjun mukaan kauppa on kaupankäynnin harjoittaja (Handelsgewerbe). Kaupankäynti on liiketoimintaa minkä tahansa kaupallisen yrityksen puitteissa, joka on liiketoiminnan luonteen ja määrän mukaan varusteltu. Kaupallisen yrityksen pääpiirteet ovat yksilöllinen, itsenäinen, voittoa tavoitteleva toiminta, joka toteutetaan tiettynä ajanjaksona ja joka ei kuulu vapaiden ammattien luokkaan. Kauppiaan asema johtuu elinkeinotoiminnan organisaatiosta ja oikeudellisesta muodosta, kaupparekisteriin merkitsemisestä tai tietyistä objektiivisista merkinnöistä, kuten vuotuisesta liikevaihdosta yli 260 tuhatta euroa, yli 25 tuhatta euroa vuodessa, tietyn määrän työntekijöitä, yrityksen laajuutta ja monimutkaista rakennetta. Yksityiset yrittäjät ovat kaupallisia yrityksiä, mutta eivät kaupallisia kauppakumppaneita. Yksityisten yrittäjien toimintaa säännellään siviililain mukaan, kun taas yrittäjien toimintaa säännellään kauppalaki. Kaupparekisteri (Handelsregister) Kauppiaan tunnusmerkki on pakollinen rekisteröinti kaupparekisteriin. Kaupparekisteri on virallinen luettelo kaikista yrittäjistä, jotka ovat rekisteröineet toimintaansa asianomaisessa oikeusalueella. Kaupparekisterissä on tietoja yhtiön nimestä, oikeudellisesta osoitteesta, henkilöistä, joilla on edustusoikeus ja osallistujien vastuu, oikeudellinen muoto sekä laissa määritellyissä tapauksissa osakepääoman koko. Yrittäjät ovat velvollisia tekemään kaupparekisteriin ja kaikki merkittävät muutokset, jotka liittyvät yrityksen olemassaoloon ja toimintaan. Kaupparekisterin sisältö on avoin kaikille kiinnostuneille henkilöille, ja se julkaistaan ​​painetussa julkaisussa, jonka luettelosta päättää rekisteriä johtava tuomioistuin. Kaikki asiakirjat, jotka on jätetty rekisteriin, edellyttävät notaarin vahvistamista. Yksityisyrittäjillä on myös oikeus rekisteröityä kaupparekisteriin yrityksen nimellä. Rekisteröintihetkestä alkaen yksityinen yrittäjä hankkii kauppiaan aseman ja kauppalainsäädäntöä sovelletaan hänelle. Kaupparekisteriin kirjattavien palkkioiden ja notaarimaksujen määrä riippuu rekisteröidyn yrityksen arvosta. Organisatoriset ja oikeudelliset muodot Saksassa yleisimmät organisaatio- ja oikeudelliset muodot ovat yksittäinen yritys, kansalaisyhteiskunta, avoin kauppayhtiö, kumppanuusyhtiö, kumppanuus, osakeyhtiö ja osakeyhtiö. Yksittäinen yritys (Das Einzelunternehmen) Yksittäinen yritys on yritys, joka ei ole pääomayhtiö, jonka ainoa osallistuja on yksityishenkilö, joka ei ole vapaan ammatin harjoittajien ryhmässä ja jonka toimintaa harjoitetaan kyseisen henkilön puolesta. Yksittäinen yritys on yksinkertaisin oikeudellinen muoto. PI ei ole oikeudellisesti itsenäinen yksikkö - PI: n toiminnasta ja olemassaolosta johtuvat oikeudet ja velvollisuudet liittyvät suoraan sen ainoaan osallistujaan, joka on vastuussa velkojilleen kaikessa omaisuudessaan. PI katsotaan syntyneen asianomaisen valtion palvelun (Gewerbeamt) ilmoituksesta ja kaikkien tarvittavien lupien vastaanottamisesta tapauksissa, joissa IP-toiminta vaatii tätä. Kaupallisen rekisterin rekiste- röinti edellyttää yksittäistä yrittäjää, joka on kauppaketjun nimissä kauppias. Yksittäinen yrittäjä, joka ei ole kauppias, on myös oikeutettu merkitsemään yhtiönsä kaupparekisteriin. Siviilioikeusyhdistyksen (Die Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR)) siviilioikeusyhdistys on itse asiassa yksinkertainen kumppanuus ja se on paras tapa yhdistää kaksi tai useampia ihmisiä, joilla pyritään tekemään pienikokoisia tai vapaan ammatin harjoittajia. GbR: ää ei ole rekisteröity kaupparekisteriin, eikä sillä ole oikeutta käyttää yrityksen nimeä, joten se tunnistetaan siviilioikeudellisessa liikkeessä osanottajien nimet. GbR: n velvoitteet velkojilleen täyttyvät sekä GbR: n että yhteisvastuullisesti vastuussa olevien osakkaiden omaisuuden kustannuksella. GbR ei ole oikeushenkilö ja sillä on vain rajoitettu oikeudellinen kapasiteetti, ts. on asemassa ja toimii kolmannen osapuolen puolesta yhtiön puolesta. GbR syntyy, kun yhtiöjärjestys on tehty kirjallisesti tai suullisesti. GbR: n vähimmäispääomaa ei ole säädetty laissa. Kuten yksittäisen yrityksen kanssa, GbR: n luominen edellyttää asianomaisen viranomaisen ilmoitusta. Avoin kauppayhtiö (Die Offene Handelsgesellschaft (OHG)) Avoimen kauppayhtiön katsotaan olevan kahden tai useamman henkilön liitto, jonka tehtävänä on harjoittaa liiketoimintaa yhteisen tavaramerkin alla. OHG-osallistujat voivat olla sekä yksityishenkilöitä että oikeushenkilöitä. OHG: llä ei ole vähimmäispääomavaatimusta. OHG: llä ei ole omaa oikeushenkilöllisyyttä, vaikka se voi toimia kantajana ja vastaajana tuomioistuimessa; hankkia oikeuksia ja ottaa vastuuta; olla toisen kauppakumppanuuden jäsen; hankkia omistusoikeuden ja muut omistusoikeudet maa-alueille. OHG: n jäsenet ovat yhteisvastuussa heidän omaisuutensa yhtiön veloista. Luotonantajalla on oikeus kerätä velka sekä osallistujilta että yhdeltä niistä. Jos yritys irtisanotaan tai suljetaan pois, osallistuja on edelleen vastuussa OHG: n veloista 5 vuoden ajan peruuttamispäivästä lukien. Yhtiö on luotu solmimalla kirjallinen tai suullinen muoto. OHG on kauppias ja se on rekisteröitävä kaupparekisteriin. Kommandiittiyhtiö (Die Kommanditgesellschaft (KG)) Kommandiittiyhtiö on yksityishenkilöiden tai oikeushenkilöiden yhteenliittymä, joka koostuu vähintään yhdestä täysimääräisestä kumppanista (eli kumppanista, joka vastaa kaikista varoistaan ​​kumppanuuden velvoitteiden täyttämiseksi) ja yhden rajoitetun kumppanin (ts. jotka osallistuvat tappioriskiin KT: n osakepääomaan osallistumisen suuruisena) Osallistujamäärän raja-arvoa ei ole vahvistettu Koko osakkeenomistajat ovat yhteisvastuussa kumppaninsa velkojien kanssa omalla omaisuudellaan Jos täysjäsenet Koska yhtiö on rajoittunut osakeyhtiöön, osakkaiden vastuu on rajoitettu, koska osakeyhtiön vastuu rajoittuu osakeyhtiöön. Osakeyhtiö on yleensä vastuussa vain siinä määrin, kuin se on osallistunut yhtiön yhtiöpääomaan. vaikka kumppanuussopimuksessa voidaan säätää kommandiittiyhtiön oikeudesta harjoittaa kumppanuuden liiketoimintaa tai muita oikeuksia osallistua kumppanuuden hallinnointiin. CT on avoimen kaupan tyyppi, samoja sääntöjä kuin OHG: ssä, mukaan lukien velvollisuus rekisteröityä kaupparekisteriin. Kumppanuus (Die Partnerschaftsgesellschaft) Kumppanuus on organisatorinen ja oikeudellinen muoto, joka on luotu kahden tai useamman vapaan ammatin harjoittajille. Vapaa ammatti (Freiberuf) on itsenäisesti harjoitettu tieteellinen, taiteellinen, kirjallisuus, opetus, koulutus tai vastaava toiminta. Asianajajat, lääkärit, eläinlääkärit, taiteilijat, toimittajat, johtajat, suunnittelijat, kääntäjät, opettajat, veroneuvojat, asiantuntijat, insinöörit, arkkitehdit ja muut ovat vapaiden ammattien ihmisiä. Yhteistyö ei ole kauppa-koodin mukainen kauppias. Kumppanuus katsotaan syntyneen siitä hetkestä alkaen, kun kumppanuussopimus on allekirjoitettu ja merkintä tehdään kumppanuusrekisteriin (Partnerschaftsregister). Yhteistyökumppanit voivat olla vain vapaata ammatinharjoittajien henkilöitä. Kumppanuus ei ole oikeushenkilö, mutta aivan kuten avoin kauppayhtiö ja komentava kumppanuus, sillä on vain vähäinen oikeuskelpoisuus. Yhteistyökumppanit ovat yhteisvastuussa heidän omaisuutensa kumppanuuden veloista. Osakeyhtiö (Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH)) Osakeyhtiö on Saksan liittotasavallassa yleisin oikeudellinen muoto ja itsenäinen oikeushenkilö, joka on erillinen perustajista. Se toimii taloudellisessa liikevaihdossa omalla nimellään, sillä on omat oikeutensa ja on vastuussa velvoitteistaan ​​omalla omaisuudellaan. Yhden tai useamman henkilön tai oikeushenkilön voi perustaa GmbH: n. Ulkomaalainen yritys voi toimia myös ainoana perustajana. Osallistujien enimmäismäärä ei ole laissa säädetty. Yhtiön jäsenet eivät ole vastuussa velvoitteistaan ​​eivätkä vastaa yrityksen toimintaan liittyvien tappioiden riskiä heidän osuutensa arvoon asti. Laki määrittelee vähimmäisosakepääoman suuruuden - 25 000 euroa - joista puolet on maksettava osallistujilta hakemuksen jättöhetkellä. Yksittäisen yrityksen rekisteröimiseksi sinun on suoritettava koko rahasumman määrä. Yrityksen osakepääomaan osallistuminen voi olla rahaa, arvopapereita, muita asioita tai omistusoikeuksia tai muita oikeuksia, joilla on rahallista arvoa. Vähimmäissumma on 100 euroa. LLC on kauppa-koodin mukainen kauppias ja katsotaan syntyneen siitä hetkestä lähtien, kun rekisteri tehdään kaupparekisterissä. Osakkuusyhtiö (Die Aktiengesellschaft (AG)) Osakeyhtiö on perustanut yksi tai useampi luonnollinen henkilö tai oikeushenkilö, joka vastineeksi omistusosuus omistaa yhtiön osakkeita. Osakkeenomistajilla on tappioriski omien osakkeidensa rajoissa. Osakepääoman vähimmäispääoma on vähintään 50 tuhatta euroa. Osakkeiden maksuehdot vahvistetaan peruskirjalla. Osakkeenomistajan rekisteröintihetkellä käteisvarojen maksaminen on tehtävä vähintään neljänneksestä niiden nimellisarvosta ja maksamisesta kiinteistö- tai omaisuusoikeuden siirron muodossa kokonaisuudessaan. Osakkeenomistajan, joka on sen ainoa osallistuja, perustaja on velvollinen vakuuttamaan maksamattoman osan osakepääomasta. Osakepääoman valtuutettu pääoma on jaettu osakkeisiin, joiden nimellisarvo on vähintään 1 euro ja joka on jaettu yhtiön perustajaosapuolten kesken. Osakeyhtiö voi myös antaa tiettyyn nimellisarvoon kuuluvia osakkeita, myöntäessään omistajilleen oikeuden osakeyhtiön osakepääomaan. Osakkeet voidaan antaa ei-dokumentaarisessa muodossa. Eurooppalainen osakeyhtiö (Societas Europaea (SE)) SE edustaa yritystä, joka harjoittaa tai aikoo harjoittaa liiketoimintaa useissa Euroopan unionin maissa. SE: n oikeudellinen sääntely perustuu kahteen Euroopan unionin perustavanlaatuiseen säädökseen: eurooppalaisten osakeyhtiöiden perussääntöön ja eurooppalaisten osakeyhtiöiden työntekijöiden asemaa koskevaan perussäännökseen. Perussääntö säätelee SE: n perustamista ja organisaatiota ja sisältää luettelon valtion toimivaltuuksista SE: n sijoittaessa (esimerkiksi kun osakepääomaa korotetaan tai pienennetään). SE voi muodostua monin tavoin: perustamalla emoyhtiö, perustamalla tytäryhtiö tai sulauttamalla osakeyhtiöitä useissa EU: n jäsenvaltioissa sekä muuttamalla kansallinen JSC SE: ksi. Jälkimmäisessä tapauksessa kansallisella osakeyhtiöllä on oltava tytäryhtiö toisen EU: n jäsenvaltion alueella vähintään kaksi vuotta. SE: n osakepääoman vähimmäiskoko on 120 tuhatta euroa. SE: n perustaminen on mahdollista paitsi osakeyhtiöille myös osakeyhtiöille. Jälkimmäisessä tapauksessa kuitenkin vain emoyhtiön tai tytäryhtiön perustaminen SE: n muodossa on sallittua. Perustajalla LLC: llä on oltava kaupallisia yrityksiä useissa EU-maissa tai tytäryhtiö on jossakin EU-maassa. Eurooppalaiset osakeyhtiöt on merkitty yhtiön perustamismaan rekisteriin peruskirjan mukaisesti. Rekisteröinnin jälkeen yrityksen sijainti voidaan siirtää toisen EU: n jäsenvaltion alueelle. Saksan lainsäädännössä säädetään mahdollisuudesta luoda yritys, jolla on sekamuotoinen oikeudellinen muoto eli useiden "puhtaiden" lomakkeiden ominaisuuksia. On myös syytä huomata, että Saksan lainsäädännössä ei eroteta ulkomaisia ​​ja saksalaisia ​​sijoittajia, ja edellä mainittujen mahdollisuuksien lisäksi ulkomaalainen sijoittaja voi myös päästä Saksan markkinoille ostamalla olemassa olevan yrityksen, hankkimalla osuuden yrityksestä, perustamalla yhteisyrityksen (Joint Venture) ja tarjoamalla varusteita, rahoitustukia tai lainoja yrityksille, sivuliikkeille tai teollisuusyrityksille. Muiden kuin maassa asuvien henkilöiden oikeudelliset muodot Kuten ymmärrät, kaiken valinnanvapauden valossa on realistista, että liike-elämän maahanmuuttajat ja ulkomaiset sijoittajat ovat käytettävissä yrityksissä GmbH, AG ja SE, ts. vain oikeushenkilöitä. Ja suosituin lomake, samoin kuin taloudellisesti edullisin, olisi pidettävä GmbH: n osakeyhtiöksi. Mutta tämä tarkoittaa sitä, että tarvitset vähintään 25 000 euroa rekisteröidäksesi Saksan yritystä maksaaksesi osakepääomaksi tai muita, halvempia vaihtoehtoja. Saksan liittovaltion tuomioistuimen 13.3.2003 tekemän päätöksen ansiosta ulkomaiset yritykset muista EU-maista voivat toimia laillisesti Saksassa, esimerkiksi englantilainen versio osakeyhtiöstä LTD. Lisäksi LTD: n rekisteröinti Yhdistyneessä kuningaskunnassa myöhemmässä laillistamisessa Saksassa kestää enintään yhden tai kahden viikon, maksaa vain muutama sata euroa, mukaan lukien valtuutettu pääoma - 100 puntaa, joka on tänään noin 1

Jotta voit jatkaa lataamista, sinun on kerättävä kuva:

Kaupalliset kumppanuudet nykyaikaisessa Saksan lainsäädännössä

Täydellisen kumppanuuden käsite ja oikeudellinen luonne, sen luominen. Osallistujien suhde keskenään. Kumppanuuden lopettaminen ja selvittäminen, osallistujien poistaminen ja poissulkeminen. Rajoitettu kumppanuus: sen luominen, jäsenten välinen suhde.

Lähetä hyvää työtäsi tietokannassa on yksinkertaista. Käytä alla olevaa lomaketta.

Opiskelijat, jatko-opiskelijat, nuoret tiedemiehet, jotka käyttävät tietämyspohjaa opinnoissa ja työssä, ovat hyvin kiitollisia sinulle.

Lähetetty http://www.allbest.ru/

Kaupalliset kumppanuudet nykyaikaisessa Saksan lainsäädännössä

EV Shinkarenko, "Journal of Russian Law", N 12, joulukuu 2001

Kumppanuusyrityksiin kuuluu sellaisia ​​henkilöiden yhteenliittymiä, jotka yleensä harjoittavat kaupankäyntiä voidakseen jakaa voittoja osallistujien kesken* (1). Oikeudellisessa oppiassa hyväksyttiin kauppakumppanuuksien jakaminen henkilöiden yhteenliittymiksi (Personengesellschaft), jotka keskittyvät tällaisen yhdistyksen yksittäisten osallistujien ja pääomayhtiöiden (Kapitalgesellschaft) henkilöihin, joiden ominaispiirteitä ovat tietyn osakepääoman ja pääoman hallinta tiettyjen elinten kautta.

Yleensä oikeushenkilön omaisuus kaikissa maissa on tunnustettu pääoman yhdistämisestä. Mitä tulee henkilökohtaisiin kumppanuuksiin, Saksassa toistaiseksi niitä ei tunnusteta erityiskohteena olevaksi omaisuudeksi, vaikka oikeushenkilön tärkeiden kiinteistöjen yleiskumppanuuden ja kommandiittiosakeyhtiöiden lakisääteinen perustaminen, kuten kyky hankkia oikeuksia ja velvoitteet, hankkia kiinteistöä ja muut omistusoikeudet maalle, olla kantajana ja vastaajana tuomioistuimessa. Saksan liittotasavallan lainsäädännössä on kuitenkin väliaikaisia ​​lomakkeita, jotka edustavat erilaisia ​​organisaatio- ja oikeudellisia muotoja, mukaan lukien kumppanuudet, jotka ovat tunnustaneet erityiset oikeushenkilöt ja kumppanuudet, joiden osalta tätä omaisuutta ei myönnetä. Kommandiittiyhtiön ja rajoitetun vastuun kumppanuuden muodon yhdistelmä on yleistynyt.* (2).

Tämä artikla antaa vain yleisnäkemyksen Saksan liittotasavallan lainsäädännöstä, joka koskee perinteisiä täysimääräisiä ja kommandiittiyhtiöitä.

juridinen kumppanuus kommanditny likvidaatio

1. Täysi kumppanuus

Kauppakumppanuuksien toimintaa säännellään Saksan kauppakoodin (GTU) (Handelsgesetzbuch), joka hyväksyttiin 10. toukokuuta 1897, ja tuli voimaan 1.1.1900. GTU: n mukaan yleiskumppanuutta (offene Handelsgesellschaft) pidetään yhdistyksenä, jonka tarkoituksena on käydä kauppaa yhteisen yrityksen piirissä. Ennen kumppanuuden velkojia kaikki jäsenet ovat vastuussa ilman rajoituksia (105 §).

Tämän määritelmän pohjalta täyden kumppanuuden ensimmäinen kriteeri on sen tavoite, jonka pitäisi olla kaupankäynnin harjoittaminen. Se tarkoittaa täyden kauppiaan toimintaa. Tämä tarkoittaa, että sen ulkonäössä ja tilavuudessa sen on vastattava kaupallista toimintaa. Tästä syystä yleinen kumppanuus itsessään on kauppias (GTU: n 6 §: n osa 1) eli täysi kauppias (osa 2 GTU: sta). Kiistely herättää kysymyksen siitä, ovatko täyden kumppanuuden yksittäiset jäsenet myös täynnä kauppiaita. Joka tapauksessa pienet liikemiehet (esimerkiksi pienet käsityöläiset tai käsityöläiset) eivät ole oikeutettuja luomaan täyden kumppanuuden* (3).

Kuten jo mainittiin, täyden kumppanuuden ei katsota olevan oikeushenkilö. Tästä huolimatta kumppanuus toimii itsenäisenä taloudellisena yksikkönä ja sen on toimittava yhdellä nimellä (yritys), se voi olla velkoja ja velallinen, hankkia omaisuutta ja muita oikeuksia, toimia tuomioistuimessa kantajana ja vastaajana (k.1.1 124 GTU). Täydellisen kumppanuuden yrityksen on sisällettävä ainakin yhden osallistujan nimi, jossa ilmoitetaan kumppanuuden läsnäolo tai kaikkien osallistujien nimet (GTU: n 19 §: n 1 osa).

1.2 Täyden kumppanuuden luominen

Täydellä kumppanuudella on oikeushenkilön oikeus, vaikka sitä ei tunnusteta sellaisenaan ja se syntyy, edellyttävät laissa säädetyn menettelyn noudattamista - sopimuspuolten välisen sopimuksen tekemistä (109 §: n suuruinen). Toisin kuin venäläinen siviililaki, GTU ei sisällä mitään määräyksiä kumppanuussopimuksen sisällöstä, joka rajoitetaan vain ilmoittamalla, että osallistujien väliset oikeudelliset suhteet määräytyvät ensisijaisesti kumppanuussopimuksella, ja lain asiaankuuluvat säännökset koskevat vain siinä määrin, jossa kumppanuussopimusta ei ole toisin määritelty. Siten laki jättää säätiön ehdot sopimuskumppanien harkinnan mukaan.

Täyden kumppanuuden jäsenenä sekä yksityishenkilö että oikeushenkilö voivat toimia (esimerkiksi toinen täysi tai kommandiittiyhtiö, osakeyhtiö tai osakeyhtiö). Osallistujiensa määrästä GTU ei sisällä rajoitusta, joka koskee vähimmäismäärä osallistujamääräyksiä. Lainsäädännön analyysin perusteella voidaan kuitenkin päätellä, että vähintään kaksi osallistujaa on oltava. Täyden kumppanuuden olemassaolo yhdellä henkilöllä olisi ristiriidassa kumppanuuden ytimen kanssa. Näin ollen vähintään kahden henkilön on allekirjoitettava yhteisymmärryspöytäkirja.

Itse sopimus on tärkeämpi sisäisten kumppanuussuhteiden, toisin sanoen, osallistujien välisten suhteiden, eikä kolmansien osapuolten, määrittelemiseksi. Tämän vuoksi kumppanuuden katsotaan perustuvan yhtiöjärjestyksen tekemisen jälkeen.* (4). Täydellisen kumppanuuden vaikutus kolmansiin osapuoliin tulee siitä hetkestä, jolloin kumppanuus on merkitty kaupparekisteriin. Jos kumppanuus aloittaa liiketoimensa jo ennen rekisteröintiä, sen katsotaan muodostuneen suhteessa kolmansiin osapuoliin tapahtumasta, ellei laissa toisin säädetä (osa 1, 2 § 123 GTU). Päinvastoin kuin Saksan lainsäädännön normit, nykyinen venäläinen lainsäädäntö tunnustaa täyden ja kommandiittiyhtiön kumppanuuden oikeudellisina yksikkönä ja katsoo siksi, että ne luodaan vasta rekisteröinnin hetkellä. Näin ollen täyden kumppanuuden perustamisesta tehdyn sopimuksen osapuolet eivät ole Venäjän lainsäädännön mukaan oikeutettuja tekemään mitään liiketoimia kumppanuuden puolesta vaan voivat toimia vain omaan lukuunsa ja ovat vastuussa tällaisessa sopimuksessa määrätyissä rajoissa ja ehdoissa.

Allekirjoitetun sopimuksen allekirjoittamisen jälkeen kumppanuus on kirjattava kaupparekisteriin ns. Lisäksi tällainen rekisteröinti ei ole tarkoitettu "yhdistyksen tunnustamiseksi" oikeudellisena yksikkönä, vaan sillä pyritään virtaviivaistamaan kauppaa, takaamaan velkojien oikeudet sekä muihin tarkoituksiin. Rekisterin sisältämä tieto, joka on kaupan liikevaihdon osaaja ymmärtää selvästi, kenen kanssa hän tekee liikesuhteita. Hakemuksen jättävät osallistujien koko kokoonpano. Lisäksi osallistujat, joiden on edustettava kumppanuutta, graafisesti kopioivat yrityksen ja allekirjoituksensa tallennettaviksi tuomioistuimessa. Kaupparekisterin rekisteröintihakemuksessa on oltava tietyt tiedot. GTU: n 2 §: n 106 §: ssä edellytetään, että hakemuksessa mainitaan seuraavat tiedot: 1) kunkin osanottajan sukunimi, etunimi, asuinpaikka ja asuinpaikka; 2) yrityksen nimi ja sijainti; 3) päivämäärä, josta alkaen kumppanuustoiminta alkoi.

1.3 Osallistujien välinen suhde

Kumppanuuden osapuolien väliset oikeudelliset suhteet määräytyvät ennen kaikkea kumppanuussopimuksella. Lisäksi GTU: n vaatimuksia sovelletaan vain siltä osin kuin kumppanuussopimuksessa ei määrätä toisin (109 §).

Kuten venäläinen, Saksan liittotasavallan lainsäädäntö erottaa kumppanien sisäiset ja ulkoiset suhteet. Periaatteessa sisäisiin suhteisiin kuuluvat: suhteet liiketoimintastrategiaan, päätöksentekoon, voitonjakoon ja osallistumiseen tappioiden kattamiseen jne. Ulkosuhteiden tulisi ensisijaisesti sisältää kumppanuuden edustamiseen liittyvät suhteet ja vastuu kumppanuuden velvoitteista sen vastapuolille. Kumppaneiden valtuudet sisäisten tai ulkoisten suhteiden osalta Saksan oikeuden mukaan ovat käytännössä samat kuin Venäjän federaation siviililain säännöissä määrätyt.

1.3.1 Yhteistyökumppanien sisäiset suhteet

Kumppanuuden aineellinen perusta muodostuu osallistujien osallistumisesta, jota kutsutaan "osuudeksi". GTU ei sisällä ohjeita osakkeen koosta ja muodosta, joten ne ovat kumppanuussopimuksen harkinnanvaraisia. Siten osallistujien on talletettava sopimuksessa sovitut määrät. Lisäksi, jos jompikumpi osallistujista ei tee rahaosuuttaan eräpäivään mennessä, hänen on maksettava korkoa siitä päivästä, jona maksu on määrätty. Ei voida sulkea pois sitä mahdollisuutta, että vahingonkorvausvaatimus, joka aiheutuu tällaisesta laiminlyönnistä (osa 1, 2 111 GTU), ei ole suljettu pois. Venäjän federaation siviililain 73 §: n 2 osassa on myös vastaava määräys, mutta toisin kuin GTU, siinä määritetään prosenttiosuus kymmenestä prosentista vuodessa maksamattomasta osuudesta. Tämä rohkaisee kumppanien osallistujia täyttämään velvollisuutensa maksaa osuutensa ja mahdollistaa korvauksen kumppanuudesta puutteellisten kumppaneiden aiheuttamasta vahingosta.

Näiden toimenpiteiden lisäksi GTU sisältää myös mielenkiintoisen säännön, joka koskee kumppanien aiheuttamien kulujen ja vahinkojen korvaamista. Niinpä siinä tapauksessa, että osallistuja sitoutuu kumppanuusasioihin, kustannukset, joita olosuhteiden perusteella voidaan pitää välttämättöminä tai jotka kärsivät vahinkoa välittömänä seurauksena heidän liiketoimintaansa, kumppanuus on velvollinen maksamaan hänelle korvauksen. Lisäksi kumppanuus maksaa osallistujan kuluista kuluista, jolta kulut ovat syntyneet.

Koska kumppaneiden vastuu velkojille ei ole rajoitettu, täyden kumppanin osallistujalla ei ole oikeutta tehdä kauppaa kauppakumppanuuden alalla tai osallistua muuhun samanlaiseen kumppanuuteen rajoittamattomana osallistujana (GTU: n 112 § 1. osa). Tällöin hänen omaisuutensa ei välttämättä riitä tyydyttämään velkojien vaatimuksia ja kumppanuus voi olla vahingoittunut. Jos tämä kielto on ristiriidassa, kumppanuus voi vaatia syylliseltä osallistujalta korvausta vahingonkorvauksista tai tilitapahtumien kirjaamisesta kumppanuuslaskulle (§ 113 § GTU). Näiden liiketoimien tuloksena saadut voitot tai palkkiot siirretään yhtiölle. Näitä vaatimuksia ei kuitenkaan voida jättää milloin tahansa. Niillä on kolmen kuukauden pituinen vanhentumisaika siitä ajankohdasta, jolloin muut osallistujat ovat oppineet tapahtuman tekemisestä tai osallistujan jäsenyydestä toisessa kumppanuudessa; Näiden vaatimusten vanhentumisaika, lukuun ottamatta tämän tiedon tuntemusta, on viisi vuotta siitä hetkestä, kun vaatimus on syntynyt (osa 3 § 113 GTU).

Kaikilla kumppaneilla on oikeus ja velvollisuus hoitaa kumppanuuden asiat. Jos kumppanuussopimuksen nojalla asioiden hoitaminen annetaan yhdelle tai useammalle kumppanille, loput vapautetaan hallinnoinnista. Osakkaiden, menettänyt oikeutensa liiketoiminnan, oikeus saada tietoa asioista kumppanuuden, tutustua kaupan kirjoja ja asiakirjoja kumppanuuden ja tehdä itse päätöksensä perusteella taseeseen. Sopimus tämän oikeuden kieltämisestä tai rajoittamisesta ei voi estää sen käyttämistä, jos on perusteltua olettaa, että kumppanuus on epäoikeudenmukaista harjoittaa liiketoimintaa.

Samaan aikaan, toisin kuin asianomaisten sääntöjen siviililain GTP ei erotella "hallinta" ja "liikkeenjohdon" kumppanuus, joka tarjoaa "liikkeenjohdon" ja "esitys" kumppanuuden. Venäjän lainsäädännössä säädetään toisaalta sekä "johtamisesta" että "liikkeenjohdon kumppanuudesta". Kumppanuuden hallinnointi toteutetaan kaikkien osallistujien tekemien päätösten perusteella yksimielisesti tai enemmistöpäätöksellä (jos jälkimmäinen on perustettu yhteisymmärryspöytäkirjassa). Jokainen osallistuja hoitaa tapausten hallintaa eli yleisen säännönmukaisen täyden kumppanuuden edut.* (5). Näin ollen kumppanuuden hallinnointiin liittyvät asiat olisi määriteltävä yhteisymmärryspöytäkirjassa.

Kumppanuuden hallintaa määritettäessä on otettava huomioon, kenen sisällä on oikeus harjoittaa asioita. On välttämätöntä erottaa kumppanuussuhteiden toiminta sen edustuksesta suhteessa kolmansiin osapuoliin. Normaaleissa tapahtumissa riippumattoman liiketoiminnan periaate kaikille osallistujille. Tämä tarkoittaa sitä, että jokainen niistä on oikeus ja velvollisuus pitää -kumppanuusliiketoimintaa jos ei ole vastusta tekemisestä tavallisen liiketoimen puolelta toiselle (osa 1 § 114 § 115 § 116, osa 1 NTU). Tavalliset liiketoimet ovat yleensä liiketoimia, jotka tehdään kumppanuuden alalla. Tarvittaessa tarvitaan kaikkien osanottajien suostumus (GTU: n 2 osa 116). Täydelliseen kumppanuuteen osallistuva henkilö voi olla muiden osallistujien pyynnöstä riistämättömästi toimivaltaa hoitaa kumppanuuden asiat tuomioistuimen päätöksellä. Erityisesti tällainen syy voi olla velvollisuuden laiminlyönti tai kyvyttömyys hoitaa oikein kumppanuutta (§ 117 GTU).

Sisäiset kumppanuussuhteet sisältävät myös päätöksentekomenettelyn. Kaikkien osallistujien on hyväksyttävä päätökset, jos yhtiöjärjestyksessä ei määrätä, että päätökset voidaan tehdä äänten enemmistöllä (§ 119 GTU).

Osallistujien sisäisiin suhteisiin sisältyy voiton ja tappioiden jakomenettely. Jokaisen varainhoitovuoden lopun saldon perusteella voitto tai tappio määritetään ja niiden osuus kunkin osallistujan tuloksesta. Osakkuusyhtiön tulosta yhdistyy hänen osuutensa. Tappiot ja varat, jotka hän on ottanut tilikauden aikana osuuden perusteella, vähennetään pääomasta. Vuosittaisista voitoista kukin osallistuja joutuu ensisijaisesti osuuteen neljän prosentin osuudestaan. Jos sen vuotuinen voitto ei riitä, osakkeet määritetään vastaavasti alemmalla kurssilla.

Jokaisella kumppanilla on oikeus vaatia rahan yleisestä kassavirrasta neljä prosenttia edelliseltä varainhoitovuodelta vahvistetusta osuudestaan. Jos tulot ovat riittämättömiä, tulot määritetään pienemmäksi. Jos tämä ei vahingoita kumppanuutta, hän voi vaatia tulojen maksamista osallistumisesta viimeisen vuoden voittoon ylittäen edellä mainitun summan. Muussa tapauksessa osallistuja ei saa laskea osuuttaan ilman muiden kumppaneiden suostumusta.

1.3.2 Ulkosuhdekumppanit

Ulkosuhteissa yleiskumppanuutta edustavat sen osallistujat. Tällaisella viranomaisella ei ole suoraa yhteyttä sisäiseen viranomaiseen kumppanuuden toteuttamiseksi. Tämä tarkoittaa sitä, että jonkin osanottajan antama viranomainen ei automaattisesti luo toimivaltaa edustaa kumppanuutta ulkopuolelle* (6).

Kumppanuusjäsenellä on oikeus edustaa kumppanuutta, mikäli hänet ei sulje pois kumppanuussopimuksen edustuksesta. Sopimuksessa voidaan määrätä, että kaikilla osallistujilla tai kaikilla osallistujilla on yhteinen valtuutus edustaa kumppanuutta (yhteinen edustus). Lisäksi yhteiseen edustukseen oikeutetut osallistujat voivat antaa tietyille toimijoille luvan suorittaa tiettyjä liiketoimia tai tiettyjä liiketoimia. Jos kumppanuus on toteutettava, riittää, että se sitoutuu johonkin osallistujista, jotka ovat valtuutettuja osallistumaan edustukseen. Edustuston osanottajien toimivaltuudet on merkitty kaupparekisteriin (§ 125 GTU).

Kumppanuuden edustamisvaltuudet ulottuvat kaikkiin oikeudellisiin ja oikeudenkäynneihin sekä oikeudellisiin toimiin, mukaan lukien maan luovuttaminen ja hankkiminen sekä syyttäjän myöntäminen ja palauttaminen (GTU: n osa 1). Näiden valtuuksien soveltamisalaa kolmansiin osapuoliin ei sovelleta rajoituksia (GTU: n 2 §: n 2 momentti). Tämä on merkittävä ero kumppanuuden toimivallasta. Jos osallistuja, jolla on toimivaltaa harjoittaa liiketoimintaa ja edustaa kumppanuutta, tekemällä liiketoimesta, ylittää sen toimivaltuudet kumppanuuden asioiden hoidossa, niin kauppa pysyy voimassa ulkosuhteissa. Samanaikaisesti sisäisten suhteiden osalta tämä osallistuja voi joutua korvaamaan muille osallistujille vastaavia tappioita.

Osallistuja voi olla pyynnöstä muiden jäsenten menettänyt valtuudet edustaa tuomioistuimen päätös, jos sillä on hyvä syy, kuten räikeänä tullin tai epäonnistuminen oikein edustaa yhtiötä (§ 127 NTU).

Yleiskumppanuus toimii ulkoisesti itsenäisenä taloudellisena yksikkönä ja siksi voi olla myös velallinen. Kumppanuutta erottaa melko jäykkä vastuujärjestelmä. Ensinnäkin se on vastuussa velkojille omista velvollisuuksistaan, jotka kuuluvat osallistujiin yhteisellä pohjalla, eli he ovat tämän omaisuuden omistajia. Lisäksi jokaisella osallistujalla on rajoittamaton yhteinen vastuu kumppanuuden velvoitteista koko omaisuudellaan (§ 128 GTU). Sitä vastoin esimerkiksi venäläisestä lainsäädännöstä, jossa toverit ovat kumppanuusvastuussa tytäryhtiöitä, Saksassa lainanantaja voi vapaasti päättää, kääntyvätkö korvausvaatimukset esille, käsitteleekö hän kumppanin kumppania, yksittäisiä, useita tai kaikkia osapuolia. Jos velkoja vaatii vaatimusten tyydyttämistä täyden kumppanuuden omaisuuden kustannuksella, hänen on haettava kumppanuus (osa 2 § 124 GTU). Toisaalta, jos velkoja haluaa täyttää korvausvaatimukset kumppanin yksittäisen osallistujan henkilökohtaisen omaisuuden kustannuksella, kyseiselle osallistujalle on nostettava oikeusjuttu. Tällöin velkojalla ei ole oikeutta täyttää vaatimuksiaan täyden kumppanuuden osalta, kun tuomioistuimen päätös on tehty täysimääräisen kumppanuuden osalta yhden osanottajan henkilökohtaisen omaisuuden kustannuksella (osa 4 § 129 GTU). Päinvastaisessa tapauksessa tuomioistuimen päätös yhden kumppanin osallistujista ei ole riittävä syy vaatia vaatimusten tyydyttämistä kumppanuuden omaisuuden kustannuksella.* (7).

Jos osallistuja vaaditaan kumppanuuden velvoitteiden yhteydessä, hän voi esittää vastaväitteitä, jotka eivät liity hänen henkilöllisyyttään, vain siltä osin kuin kumppanuus voi esittää ne. Toisin sanoen yhteistyökumppanilla on oikeus käyttää vastalauseita, joita kumppanuus itse voisi esittää (GTU: n 129 §: n osa). Lisäksi jäsen yhtiömies voi kieltäytyä velkojaa, niin kauan kuin kumppanuus tunnustetaan oikeus riitauttaa Kaupan taustalla sitoutumisensa (osa 2 § 129 NTU), tai jos velkoja voi saada tyydytystä kuittaamalla täytäntöönpanokelpoinen kumppanuusvaatimuksia (osa 3 § 129 GTU).

Kumppanuuteen uusi osallistuja vastaa yhtäläisesti muiden kanssa kumppanuuden velvoitteista, jotka syntyivät ennen sen tuloa, eikä ole merkitystä onko yritys muuttunut vai ei. Täydellisen yhteistyökumppanin, joka on päättänyt peruuttaa sen, on edelleen vastuussa kumppanuuteen liittyvistä velvoitteista, jotka ovat syntyneet ennen sen poistumista, vaikka kumppanuuden lopettamisesta on kulunut viisi vuotta (GTU: n 159 §: n osa). Laskemalla tämän ajan alkaa rekisteröintipäivästä kaupparekisteriin lähdön jäsen yleisen pari (osa 2 § 159 NTU) tai eräpäivästä vastaamaan luotonantajan väittää, jos se tapahtuu sen jälkeen rekisteröinnin (osa 3 § 159 NTU).

1.4 Yhteistyön päättyminen

Täysi parisuhde päättyy seuraavissa tapauksissa:

a) sen voimassaoloajan päätyttyä, jolle se on luotu;

b) toverin päätöksellä;

c) ilmoittamalla kilpailu kumppanuuden ominaisuuksista.

Kumppanuus voidaan irtisanoa, jos tarjous ilmoitetaan suhteessa sen omaisuuteen. Jos se kuitenkin päätetään, mutta tarjous peruutetaan pakkosiirtosopimuksen tekemisen vuoksi, osallistujat voivat päättää jatkaa kumppanuutta. Tällainen jatkaminen on ilmoitettava rekisteröintiä kaupparekisteriin;

d) kumppanin kuoleman yhteydessä, jollei kumppanuussopimuksessa toisin määrätä.

Jos kumppanuus päättyy yhteydessä kuoleman osallistujan, vainajan perillinen on välittömästi ilmoitettava muille osallistujille ja edelleen tehdä liiketoimintaa, joka piti käsitellä hänen estate-leaver. Muut osallistujat ovat myös velvollisia jatkamaan tilapäisesti niitä asioita, joissa heitä on tarkoitus harjoittaa. Tällöin kumppanuus jatkuu.

Kumppanuussopimuksessa voidaan myös määrätä, että osallistujan kuoleman yhteydessä kumppanuus ei pääty ja edunjättäjän osuus siirtyy perilliselle. Tällöin perijä voi vaatia, että hänelle annetaan henkilö, jolla ei ole henkilökohtaista vastuuta, ja osuus testamentinantajan osuudesta tunnustetaan kommandiittiyhtiöksi. Tällainen oikeus voidaan myöntää hänelle sekä entisen osakkeen säilyttämisen yhteydessä että vastaavalla vähennyksellä. Jos jäljellä olevat osallistujat eivät hyväksy erikseen määritellyn perillisen hakemuksen, hänellä on oikeus julistaa eläkkeensä kumppanuudesta noudattamatta sopimuksen irtisanomisaikaa. Perillinen voi käyttää näitä oikeuksia vain kolmen kuukauden kuluttua siitä, kun hän sai uutisen perintön vastaanottamisesta. Jos kolmen kuukauden kuluttua oikeus perintömyynnin epäämiseen ei ole vielä menetetty, niin määräaika ei katoa ennen perinnön hylkäämisajan umpeutumista. Jos kolmen kuukauden kuluessa perillinen vetäytyä kumppanuudesta, ja tänä aikana kumppanuuden lopetetaan tai perillinen annetaan henkilöiden asemaa, jotka eivät ole henkilökohtaisesti vastuussa, hän vastaa veloista kumppanuuden, joka syntyi ennen päivämäärää, vain rajoissa perinnöstä. Siksi yksinkertainen kumppanuus tulee kommandiittiyhtiöksi, ja perillinen tulee rajoitettu kumppani;

e) kilpailun avaaminen jonkun toverin omaisuudelle.

Jos osallistujan yksityinen lainanantaja on epäonnistuneena pyytänyt osallistujansa irtainta omaisuutta koskevien vaatimusten täytäntöönpanoa täytäntöönpanon kohteena olevan, väliaikaisen täytäntöönpanomääräyksen perusteella, hän on pidättänyt ja siirtänyt hänelle oikeuden jakautumisen vuoksi velkoja voi ilmoittaa kumppanuussopimuksen irtisanomisesta riippumatta siitä, onko se luotu määrättömäksi tai määräajaksi Kuuden kuukauden kuluttua tilikauden loppuun. Muut osallistujat voivat kuitenkin ilmoittaa velkojalle, että kumppanuuden on oltava olemassa. Tällöin asianomainen osallistuja poistuu kumppanuudesta tilikauden lopussa;

e) sopimuksen purkamisen tai selvitystilan seurauksena.

Tuomioistuin voi yhdistyksen osanottajan pyynnöstä irtisanoa kumppanuuden, joka on perustettu tietylle ajanjaksolle ja määrittelemättömäksi ajaksi, jos siitä on vakavia syitä. Esimerkiksi yksi osallistujista tahallaan tai törkeästä huolimattomuudesta johtuen rikkoo kumppanuussopimuksessa määrätyn olennaisen velvoitteen tai sen täyttäminen on mahdotonta. Sopimus, jolla osanottajan oikeus vaatia kumppanuuden lopettamista on rajoitettu tai, toisin kuin annettuja ohjeita, on mitätön.

Kumppanuuden irtisanominen jompaankumpaan edellä mainituista syistä, lukuun ottamatta kokouskäytännön kilpailua koskevan ilmoituksen päättämistä, osallistujat ilmoittavat täydellisen kokoonpanon rekisteröintiä varten kaupparekisteriin.

1.5 Osallistujien hävittäminen ja poissulkeminen

Täydellisen kumppanin osallistujalla on oikeus irtisanoa sopimus, jos se luodaan määräämättömäksi ajaksi. Tällainen irtisanominen on kuitenkin sallittua vasta varainhoitovuoden lopussa ja hakemus on tehtävä viimeistään kuusi kuukautta ennen määräaikaa. Jos osallistuja irtisanoo sopimuksen tai kuolee tai jos hänen omaisuutensa yhteydessä ilmoitetaan tarjous, kumppanuus voi jatkaa toimintaansa, jos kumppanuussopimuksessa määrätään. Täydelliseen kumppanuuteen osallistujat voivat myös vaatia tuomioistuimelta hyviä syitä jättämään osanottajista pois kumppanuuden. Myös jonkin osanottajan hävittäminen on rekisteröitävä rekisteriin.

1.6 Yhteistyön purkaminen

GTU jakaa erillisen luvun kumppanuuden selvitystilaan liittyvistä säännöistä, paitsi jos osallistujat sopivat toisenlaisesta jakautumisesta tai kilpailusta ilmoitettiin kumppanuuden omaisuudesta.

Kaikki kumppanuusosapuolet tekevät sopimuksen purkamisesta, mikäli niiden päätös tai kumppanuussopimus ei ole yksittäisten osallistujien tai muiden henkilöiden kanssa. Jos tarjouskilpailuilmoitetaan velallisen omaisuudesta, osallistuja on konkurssinhaltija. Selvittäjät on kirjattava kaupparekisteriin ja jäljennettävä yhtiö kirjallisesti sekä heidän nimensä pidettävä tuomioistuimessa. He täyttävät nykyiset asiat, vaativat maksuja, muuttavat omaisuutta rahoiksi ja täyttävät velkojien vaatimukset. Keskeneräisen liiketoiminnan loppuun saattamiseksi he voivat myös tehdä uusia sopimuksia. Selvittäjät edustavat tuomioistuinten ja tuomioistuinten ulkopuolella tapauskohtaista kumppanuutta.

Itse likvidointi on samanlainen kuin venäläinen. Ensinnäkin tasapaino on saavutettu. Velkojen takaisinmaksun jälkeen jäljelle jääneen kumppanuuden omaisuus jaetaan osallistujien kesken pääomasta johtuen lopullisen taseen perusteella. Selvitystilan päättyessä yrityksen irtisanominen ilmoitetaan rekisteröintiä kaupparekisteriin. Lopetetun kumppanuuden kirjat ja asiakirjat talletetaan jonkun osanottajan tai kolmannen osapuolen kanssa.

2. Rajoitettu yhtiö

Kumppanuus, jonka tarkoituksena on harjoittaa kaupankäyntiyritystä yhteisen yrityksen välityksellä, on kommandiittiyhtiö (Kommanditgesellschaft), jos yhdellä tai useammalla osakkeenomistajalla on rajoitettu vastuu kumppanuuden velkojista (kommandiittiyhtiöt), kun taas muille osallistujille vastuun raja ei ole vahvistettu (henkilökohtaisesti vastuullinen toverit). Siten kommandiittiyhtiö on täydellisen kumppanuuden erityinen muoto. Sen ero on siinä, että sillä on kahdenlaisia ​​osallistujia, jotka ovat eri tavoin vastuussa kumppanuuden velvoitteista: täydennys on osallistuja, joka vastaa vastuun rajattomasti ja yhdessä kumppanuuden velvoitteista ja jolla on sama vastuu kuin täysipainoinen kumppani, ja kumppani on vastuussa oleva kumppani mikä rajoittuu hänen osuutensa kumppanuusomistukseen (GTU: n 161 §: n 1 osa). Koska kommandiittiyhtiötä säätelevän GTU: n osassa ei määrätä muutoin, niihin sovelletaan täysimääräistä kaupallista kumppanuutta koskevia sääntöjä.

2.2 Osakeyhtiön perustaminen

Yhtiömuodon luomiseksi on tarpeen, että vähintään yksi henkilö, jolla on rajoittamaton omaisuusvastuu kumppanuuden velvoitteista ja yksi rajoitettu kumppani. Sekä luonnollinen henkilö että oikeushenkilö voivat toimia rajoitetun kumppanin ja yleisen kumppanin kanssa.

Juuri tällaisen kumppanuuden muodostamismenettely on samanlainen kuin täydellisen kumppanuuden luomista koskeva menettely. Kumppanuuden perussopimukseen on sisällytettävä myös kaikkien osallistujien yhteenlasketut osuudet, kunkin osallistujan osuus sekä täysipainoinen kumppani ja rajoitettu kumppani kumppanuuden yhteispääomaan, kaikkien täysipainoisten kumppaneiden ja rajoitettujen kumppaneiden osuus voittojen ja tappioiden jakamisesta.

Kumppanuuden yrityksen nimen osalta sen on sisällettävä vähintään yksi osallistujista, joka on henkilökohtaisesti vastuussa, ja lisäksi kumppanuuden läsnäolosta ilmenee lisäys. Samalla rajoitetun kumppanin sisällyttäminen kumppanuuden nimen piiriin tekee sen sekä täydentääkseen rajoittamattomasti ja yhteisvastuullisesti velvollisuuksista kolmansille osapuolille. Rajatyökumppaneiden talletusten nimi ja määrä merkitään kaupparekisteriin, mutta julkaisuihin sovelletaan vain täysipainoisia kumppaneita.

GTU sisältää lausekkeen, jonka mukaan jos kumppanuus aloittaa toimintansa aikaisemmin kuin se on merkitty tuomioistuimen kaupparekisteriin, kaikki rajoitetun kumppanin, joka on antanut suostumuksensa tapausten alkamiseen, on vastuussa kumppanuusvaatimuksista, jotka ovat syntyneet ennen rekisteröintiä, sekä osallistujan, jolla on henkilökohtainen vastuu jos lainanantajalle ei ole tiedossa vain hänen osallistumistaan ​​rajoitetuksi yhteistyökumppaniksi (GTU: n 176 § 1. osa). Tällainen sääntö luonnollisesti suojaa lainanantajan etuja, koska kun hän tekee kumppanuussuhteensa ennen kumppanuuden rekisteröintiä, hän ei tiedä tällaisen kumppanin vastuun määrää ja näin ollen lainanantajan vaatimusten maksimoimiseksi hänen vastuunsa oletetaan olevan rajoittamaton.

2.3 Osallistujien välinen suhde

Täydennysten oikeudellinen asema on samanlainen kuin täyden kumppanuuden jäsenet. He tekevät liiketoimintaa ja suorittavat kumppanuuden edustuksen ulkopuolelle ja kantavat vastuunsa rajoittamattomia ja yhteisiä kiinteistövastuita. Rajoitetut yhtiöt osallistuvat kumppanuuteen vain niiden omaisuudella talletusten muodossa, joiden sisällä ne ovat vastuussa kumppanuuden veloista kolmansille osapuolille. Toisin kuin täydentää, rajoitetuilla kumppaneilla ei ole oikeutta harjoittaa kumppanuutta ja edustaa sitä ulkopuolelta. Muillekin yhtiömuodoille vahvistetut säännökset koskevat kommandiittiyhtiöitä.

2.3.1 Sisäiset suhteet

Vain tovereilla on oikeus harjoittaa kumppanuuden asioita, eikä rajoitetuilla kumppaneilla ole sitä. Viimeksi mainituilla on kuitenkin oikeus vastustaa, jos täysipainoisten kumppaneiden tekemät liiketoimet eivät ylitä yrityksen tavanomaista toimintaa (§ 164 GTU). Tästä huolimatta sopimuspuolet voivat säätää muutoin.

Kuten mikä tahansa muu kumppani, rajoitetun kumppanin on noudatettava "lojaalisuusvelvollisuutta". Se ei kuitenkaan ole kiellon kilpailun kanssa kumppanuuden kanssa. Toisin sanoen lainsäädännössä ei rajoiteta rajoitetun kumppanin oikeutta osallistua kumppanuusyritykseen kilpailevaan yritykseen (§ 165 GTU).

Rajoitetulla osakkeenomistajalla on oikeus osallistua voittoon, mutta hänellä ei ole oikeutta peruuttaa tiettyä määrää osakkeenomistajasta (osa 1 § 169 GTU). Kumppanuuden jäsenten osallistumisesta voittoon ja tappioon sovelletaan sopimusta. Sopimusta koskevien asiaa koskevien määräysten puuttuessa täysimääräisiä kumppanuuksia koskevan lain säännöksiä sovelletaan osapuolten suhteisiin. Jakaessaan voittoa jokaisella osallistujalla on oikeus saada neljä prosenttia maksuosuudesta. Jäljelle jäävät määrät jaetaan ottaen huomioon jäsenten osallistuminen kumppanuuden hallinnointiin, velvoite velvoitteiden luonteeseen. Rajatut yhtiöt ovat mukana kumppanuuden menetysten kattamiseksi osuutensa rajoissa.

GTU: n 120 §: n mukaiset vaatimukset voittojen ja tappioiden laskemisesta koskevat rajoitettuja osakkeenomistajia. Rajoitetun kumppanin voitto johtuu kuitenkin vain sen pääomasta, kunnes se saavuttaa vahvistetun määrän. Rajoitettu osapuoli osallistuu tappioihin vain osuutensa rajoissa.

Toverien osuus voitosta määräytyy 121 §: n sääntöjen mukaisesti. Voitto ei saa ylittää neljää prosenttia. Suhteista kertyneisiin voittovaroihin, jotka ylittävät tämän koon ja tappion, määritetään, ellei sopimuksessa toisin määrätä maksuosuuksien suhteellisuuden perusteella.

122 GTU ei koske rajoitettuja kumppaneita. Jälkimmäinen voi vaatia voitonsa maksamista. Jos pääoma on pienentynyt tai voi pienentyä kumppanuuden velvoitteiden täyttämisen vuoksi, sillä ei ole oikeutta vaatia sitä. Rajoitetulla kumppani ei ole velvollinen palauttamaan voittoa myöhempien tappioiden kattamiseksi.

2.3.2 Ulkosuhteet

Rajatulla osakkaalla ei ole oikeutta toimia suhteissaan kolmansiin osapuoliin kumppanin edustajana (§ 170 GTU). Hän on suoraan vastuussa velkojille hänen panoksensa rajoissa; vastuu jätetään pois, jos maksu maksetaan (GTU: n 171 §: n 1 osa). Tämä merkitsee sitä, että kumppanuusvelvoitteensa mukaan rajoitettu kumppani ei ole lainkaan vastuussa omalla omaisuudellaan, jos hän on osallistunut täydellisesti. Jos hänelle annetaan vain osa maksuista, hän on vastuussa omista omaisuutensa velvoitteista alittavan summan suuruisena. Jos rajoitettu osapuoli palauttaa osuutensa, hänen vastuunsa uusitaan henkilökohtaisella omaisuudella (osa 4 § 172 GTU).

Tämä vastuunrajoitus suhteessa kolmansiin osapuoliin pätee vain silloin, kun se on merkitty kaupparekisteriin (osa 1 § 172 GTU). Rajoitetulla osakkeenomistajalla on siten rajoittamaton vastuu siinä tapauksessa, että kommandiittiyhtiö on solminut liikesuhteet kolmansiin osapuoliin jo ennen sen rekisteröimistä kaupparekisteriin, ja hän antoi tämän suostumuksen (osa 1 § 176 TC).

3. Hiljainen kumppanuus

GTU tarjoaa muunlaista henkilöiden yhteenliittymää, jota kutsutaan epäviralliseksi kumppanuudeksi (stille Gesellschaft). Edellä 230 §: n mukaan henkilö, joka epävirallisena osallistujana osallistuu kiinteistöosuuteen toisen kaupan harjoittamassa kaupassa, on osallistuttava kaupan omistajan omaisuuteen. Omistajalla on yksinomaan oikeuksia ja velvollisuuksia liiketoimissa tehdyissä liiketoimissa. Näin epävirallinen osallistuja ei toimi ulkosuhteissa eikä sitä ole merkitty kaupparekisteriin (siksi tällaista kumppanuutta kutsutaan epäviralliseksi). Toisin kuin täysimittainen ja kommandiittiyhtiö, hiljaisesti ei ole ulkosuhteita, joten se on sisäinen kumppanuus. Tästä syystä velkojat eivät voi vaatia korvausta epävirallisen yhteistyökumppanin omaisuudesta, vaikka luotonantaja olisi tietoinen hänen osallistumisestaan ​​kumppanuuteen.

Yksityinen kumppanuus ei ole kauppakumppanuus. Kauppakoodeksista huolimatta se on tällainen kumppanuus, jonka sääntely on säädetty siviililain säännöksissä* (8).

kansainvälisten projektiosastojen asiantuntija

LLC "RUSAUDIT Dornhof, Evseev ja yhteistyökumppanit",

"Journal of Russian Law", N 12, joulukuu 2001

* (1) Katso: Kapitalististen valtioiden siviili- ja kauppaoikeus: Oppikirja. 3. laitos, Pererab. ja lisää. M.: International Relations, 1993. P.124.

* (2) Katso: samassa paikassa. S.126-127.

* (3) Katso: Plesse F. Grundzuge des Deutschen Handels und Wirtschaftsrechts. M., 1995. S.25.

* (5) Katso: Siviililaki: Oppikirja / Ed. JK Tolstoy, A. P. Sergeev. Osa 1. M.: TEIS, 1996. P.129.

* (6) Katso: Plesse F. Op. cit. S.29.

* (8) Katso: Bergman V., Komarov A.S. Johdatus Saksan kauppalainsäädännön ja elinkeinoelämän järjestöjen oikeuksiin / Saksan oikeus. Osa II. Kauppakoodi ja muut lait / Trans. hänen kanssaan. Sarja: Nykyaikainen ulkomaalainen ja kansainvälinen yksityisoikeus. M.: Kansainvälinen rahoitus- ja talouskehitys, 1996. P.11.

Lähetetty Allbest.ru

Samankaltaisia ​​asiakirjoja

Julkiset suhteet, jotka syntyvät taloudellisen kumppanuuden organisoinnissa ja toiminnassa. Oikeudet ja velvollisuudet, osallistujien toimivaltuudet. Yhteistyösopimuksen perusteella toimivan täyden kumppanuuden oikeudellisen aseman erityispiirteet.

Kattavan kumppanuuden käsite, sen luominen, tavoitteet, johtamisen ja liiketoiminnan johtamisen ominaisuudet. Osallistujien oikeudet ja velvollisuudet. Tulosjakauman järjestys. Talouskumppanuuksien toiminta nykyaikaisen Venäjän talouden olosuhteissa ja niiden purkaminen.

Julkiset suhteet, jotka syntyvät taloudellisen kumppanuuden organisoinnissa ja toiminnassa, edellytykset sen selvittämiselle. Täyden kumppanuuden oikeudellisen aseman erityispiirteet. Rajoitettu kumppanuus: oikeudellisen aseman ja tavoitteiden ominaispiirteet.

Yksinkertaisen kumppanuussopimuksen käsite siviilioikeudellisesta vastuusta, sen muodostumisen historia, osallistujien oikeudellinen luonne, sisältö, velvoitteet ja velvollisuudet. Yksinkertaisen kumppanuussopimuksen nykyaikaisen kehityksen analyysi Venäjän federaatiossa.

Homeowners Association. Asunnon omistajan kumppanuuden valtion rekisteröinti. Kumppanuuden jäsenten oikeudet ja velvollisuudet. Asunnonomistajien kumppanuuden hallintoelimet. Kumppanuuden uudelleenorganisointi ja selvitystila.

Yksinkertaisen kumppanuuden käsite, sen olemus, pakolliset piirteet, toiminnan lopettamisominaisuudet ja osallistujien vastuu. Menettely yksinkertaisen kumppanuussopimuksen tekemiseksi, niiden tyypeistä, eroista muilta sopimuksilta, osallistujien oikeuksista ja velvollisuuksista.

Asunnon omistajien kumppanuuden organisaatio ja oikeudellinen muoto, heidän oikeutensa, varansa, omaisuutensa ja taloudellisen toiminnansa. Kotitalousyhdistyksen luominen ja valtion rekisteröinti, sen uudelleenorganisointi, selvitystila, jäsenten oikeudellinen asema.

Yksinkertaisen kumppanuussopimuksen käsite ja piirteet. Yksinkertaisen kumppanuussopimuksen osapuolien vastuu velvoitteiden täyttämättä jättämisestä (virheellinen suorittaminen). Yhteistoimien toteutuksessa syntyvän suhteen ydin.

Välityssopimuksen toteuttaminen. Vaatimus vahingonkorvausvaatimuksista, jotka aiheutuvat täytäntöönpanotoimenpiteistä. Kirjoittajan ja kilpailun järjestäjän väliset oikeudelliset suhteet. Yksinkertaisen kumppanuussopimuksen tekeminen, osapuolten velvollisuudet ja oikeudet.

Rajat ylittävän kumppanuuden (LLP) luomisen ja johtamisen ominaispiirteet. Osapuolten oikeudet ja velvollisuudet. LLP on suosittu organisaation ja liiketoiminnan muoto. Kumppanuuden uudelleenorganisointi ja selvitystilan säännöt.

Arkistossa tehdyt teokset on suunniteltu kauniisti korkeakoulujen vaatimusten mukaisesti ja niissä on piirustuksia, kaavioita, kaavoja jne.
PPT-, PPTX- ja PDF-tiedostot on esitetty vain arkistoissa.
Suosittelemme lataamaan työt.

Top